strict warning: Only variables should be passed by reference in /mnt/target02/344557/353664/www.ligjet.com/web/content/modules/book/book.module on line 559.

TITULLI III - PËRFAQËSIMI

  • Neni 12 - Përfaqësuesit ligjorë
  • 1. Shoqëritë tregtare përfaqësohen sipas rregullave të përcaktuara nga ky ligj dhe dispozitave të statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm për çdo veprim gjyqësor apo jashtëgjyqësor.

    2. Përfaqësuesit ligjorë zbatojnë të gjitha kufizimet e tagrave të përfaqësimit, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet përkatëse të shoqërisë. Me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për kufizimin, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të, kufizimi i kompetencave nuk mund t’i kundrejtohet palëve të treta, edhe nëse këto kufizime janë bërë publike në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Publikimi i kufizimit nëpërmjet publikimit të vendimeve të organit përkatës të shoqërisë apo statutit nuk përbën provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky kufizim është bërë publik në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.

    3. Veprimet e kryera nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë janë të detyrueshme për shoqërinë edhe nëse këto tejkalojnë objektin e saj, me përjashtim të rastit kur këto veprime shkojnë përtej tagrave të përfaqësimit që u jep ligji apo lejon t’u jepen përfaqësuesve. Këto veprime nuk janë detyruese për shoqërinë nëse shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni se akti tejkalon objektin e saj, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të. Publikimi nëpërmjet ndryshimit të statutit nuk përbën provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky ndryshim është bërë publik në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.

    4. Çdo parregullsi në emërimin e përfaqësuesit ligjor nuk përjashton apo kufizon përgjegjësinë e shoqërisë ndaj palëve të treta, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për parregullsinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.

  • Neni 13 - Ndalimi, konflikti i interesit dhe personat e lidhur
  • 1. Personat, që janë dënuar me vendim të formës së prerë për kryerjen e veprave penale, të parashikuara në kreun III të pjesës së posaçme të Kodit Penal, për një afat deri në 5 vjet nga data e këtij dënimi, nuk mund të mbajnë funksionet e përfaqësuesit ligjor të një shoqërie tregtare, nuk mund të jenë anëtarë të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës dhe as përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e përgjithshme.

    2. Personi i autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë tregtare nuk mund të lidhë kontrata apo të hyjë në marrëdhënie të tjera me shoqërinë tregtare, nëse kjo nuk deklaron kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të tij e veprimi nuk autorizohet, paraprakisht, prej:
    a) të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie kolektive apo komandite;
    b) të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar;
    c) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e administratorëve të shoqërive aksionare;
    ç) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e anëtarëve të këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës në shoqëritë aksionare.
    Çdo miratim paraprak dhe i përgjithshëm njoftohet për regjistrim në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.

    3. Miratimi i parashikuar në pikën 2 të këtij neni jepet, gjithashtu, për çdo kontratë apo marrëdhënie tjetër, që shoqëria lidh me një palë të tretë, e cila ka marrëdhënie personale apo financiare me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë, apo me palë të treta, marrëdhëniet e të cilave me personat e mësipërm janë të tilla që, në mënyrë të arsyeshme, mund të ndikojnë vendimmarrjen e tyre në kundërshtim me interesat e shoqërisë. Personat në vijim prezumohen të kenë një apo më shumë nga interesat e mësipërm me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë:
    a)bashkëshorti/bashkëshortja, prindërit, vëllezërit ose motrat e bashkëshortit/ bashkëshortes;
    b) fëmijët, prindërit, vëllezërit, motrat, fëmijët e fëmijëve ose bashkëshorti/bashkëshortja e personave të mësipërm;
    c) personat e lidhur me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë. Persona të lidhur janë: të paralindurit apo të paslindurit, të afërmit në vijë të tërthortë të shkallës së dytë, birësuesi ose i birësuari, i afërmi i shkallës së parë i bashkëshortit/bashkëshortes;
    ç) një person, që banon me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë.

    4. Personat, të cilët kërkojnë miratim për një transaksion, sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, nuk mund të marrin pjesë në votimin për miratimin e veprimit e nuk llogariten në kuorum.

    5. Aksionarët njoftohen për miratimin e dhënë sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, si dhe për kushtet e veprimit e natyrën e objektin e interesit. Brenda 6 muajve nga njoftimi, asambleja mund t’i kërkojë gjykatës të shpallë veprimin juridik si të pavlefshëm, në rastet kur miratimi është dhënë me shkelje të rëndë të ligjit apo statutit. Dispozitat e nenit 151 të këtij ligji mbeten të zbatueshme.

    6. Çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3 të këtij neni, publikohet në pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë, së bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të personave të përfshirë.

    7. Një person, i cili është, njëkohësisht, administrator dhe ortak apo aksionar i vetëm i shoqërisë, nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë. Kontratat e tjera të lidhura midis këtij personi dhe shoqërisë regjistrohen në një procesverbal, i cili bëhet në zyrën qendrore të shoqërisë. Mospërmbushja e këtij detyrimi përbën kundërvajtje administrative dhe administratori dënohet me gjobë deri në 15 000 lekë. Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në këtë pikë konstatohet gjatë një kontrolli të organizuar nga administrata tatimore, sanksioni ekzekutohet nga kjo administratë.