KREU I - BASHKIMI ME PËRTHITHJE

  • Neni 216 - Marrëveshja dhe raporti i bashkimit
  • 1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
    a) emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim;
    b) pranimi i palëve për kalimin e pasurive të secilës shoqëri që përthithet, në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë përthithëse;
    c) raporti i këmbimit të aksioneve apo kuotave dhe çdo shumë e pagueshme në para;
    ç) kushtet e ndarjes së aksioneve apo kuotave në shoqërinë përthithëse;
    d) të drejtat, që rrjedhin nga aksionet e shoqërisë përthithëse;
    dh) të drejtat, që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta të shoqërive të përthithura apo çdo mase tjetër në favor të tyre;
    e) përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar;
    ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe masat e propozuara për to.

    2. Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta.
    Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.

    3. Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikon në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka, projektmarrëveshjen dhe raportin e bashkimit, sipas pikës 2 të këtij neni, ndërsa pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e dokumentet publikohen, në mënyrë të detyrueshme, për të paktën tri vitet e fundit.

    4. Shoqëritë që përmbushin kërkesën e pikës 3 të nenit 214 të këtij ligji, por që kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumentacionin, sipas pikës 3 të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjistruara.

  • Neni 217 - Raporti i ekspertëve
  • 1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, caktojnë ekspertë të pavarur të licencuar të fushave të ndryshme, për të vlerësuar kushtet e projektmarrëveshjes së bashkimit. Ekspertët mund të caktohen për secilën shoqëri ose në mënyrë të përbashkët për të gjitha shoqëritë, që marrin pjesë në bashkim. Ata caktohen nga gjykata përkatëse, nëse kjo kërkohet nga përfaqësuesit ligjorë.

    2. Ekspertët hartojnë një raport me shkrim, ku duhet të deklarojnë, ndër të tjera, nëse, sipas mendimit të tyre, raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave është i drejtë dhe i arsyeshëm. Në deklaratë ekspertët duhet të shprehen, në veçanti:
    a) për metodën ose metodat e përdorura për të arritur në raportin e propozuar të këmbimit të aksioneve/kuotave;
    b) nëse kjo metodë apo këto metoda janë të përshtatshme për rastin në fjalë, duke treguar vlerat e arritura përmes përdorimit të metodës/metodave dhe të japin një mendim për rëndësinë relative të secilës metodë, për të arritur në vlerën e vendosur;
    c) për vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.

    3. Ekspertët kanë të drejtë të marrin nga shoqëritë që bashkohen të gjithë informacionin dhe dokumentet përkatëse, si dhe të kryejnë të gjitha hetimet e nevojshme.

    4. Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikohet në faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin pjesë në bashkim, të paktën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, në lidhje me vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.

    5. Përfshirja e ekspertëve, sipas pikave 1, 2, 3 e 4 të këtij neni, mund të përjashtohet nëse të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen japin miratimin.

  • Neni 218 - Miratimi i marrëveshjes së bashkimit
  • 1. Projektmarrëveshja e bashkimit prodhon efekte vetëm pasi të jetë miratuar nga ortakët apo aksionarët e të gjitha shoqërive, që marrin pjesë në bashkim. Projektmarrëveshja e bashkimit miratohet, përkatësisht, në përputhje me shumicën e parashikuar në pikën 1 të nenit 87 dhe pikën 1 të nenit 145 të këtij ligji.

    2. Kur nga projektmarrëveshja e bashkimit preken të drejtat e aksionarëve/ortakëve të veçantë apo të drejtat, që rrjedhin nga aksione të kategorive të veçanta, atëherë projektmarrëveshja i nënshtrohet, sipas rastit, miratimit të ortakëve apo aksionarëve të prekur, ose një votimi të veçantë, i cili merret me shumicën e tre të katërtave të votave të secilës kategori aksionesh të prekura.

    3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë të shqyrtojë dokumentet, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, në përputhje me nenin 15 të këtij ligji.
    Aksionarët apo ortakët mund të kërkojnë informacione për bashkimin gjatë takimit të asamblesë së përgjithshme.

  • Neni 219 - Zmadhimi i kapitalit
  • Zmadhimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë përthithëse, që kryhet në kuadër të bashkimit, nuk u nënshtrohet parashikimeve që lidhen me:

    a) ndalimin e zmadhimit derisa të kryhen pagesat e pashlyera për kuotat/aksionet e nënshkruara më parë;
    b) kushtet për nënshkrimin e kuotave/aksioneve të reja;
    c) të drejtat e parablerjes nga aksionarët/ortakët të aksioneve/kuotave të reja.

  • Neni 220 - Regjistrimi, publikimi dhe pasojat
  • 1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnë bashkimin për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me marrëveshjen e bashkimit, procesverbalin e asamblesë për miratimin e bashkimit, si dhe procesverbalin për miratimin e 70 ortakëve/aksionarëve të veçantë. Sipas rastit, informacioni i lartpërmendur publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërive, nëse ka.

    2. Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të bashkimit, vlera e zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin.

    3. Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit:
    a) ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, ashtu edhe te palët e treta;
    b) bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen aksionarë apo ortakë të shoqërisë përthithëse;
    c) bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, pa kaluar në procesin e likuidimit.

  • Neni 221 - Mbrojtja e kreditorëve
  • 1. Nëse kreditorët e një shoqërie, që merr pjesë në një bashkim, brenda 6 muajve nga publikimi i projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas nenit 220 të këtij ligji, paraqesin me shkrim titullin dhe vlerën e pretendimeve të tyre, shoqëria duhet t’u japë garanci të mjaftueshme për kreditë e tyre. Garanci e mjaftueshme për kreditorët vlerësohet deklarata me shkrim, e dhënë nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ku pranohet se pasuritë e shoqërive do të administrohen në mënyrë të veçuar deri në përmbushjen e detyrimeve të të gjithë kreditorëve.
    Nëse kjo garanci nuk jepet nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, kreditorët mund t’i kërkojnë gjykatës të urdhërojë lëshimin e garancive të mjaftueshme apo anulimin e vendimit të bashkimit.

    2. Kreditorët e siguruar të procedurës së falimentit nuk kanë të drejtë të kërkojnë garancinë e përmendur në pikën 1 të këtij neni.

    3. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive që bashkohen, përgjigjen në mënyrë solidare për të gjitha dëmet e shkaktuara kreditorëve, si pasojë e pasaktësisë së deklaratës së përmendur në fjalinë e dytë të pikës 1 të këtij neni.

  • Neni 222 - Mbrojtja e zotëruesve të të drejtave të veçanta
  • Shoqëria përthithëse detyrohet t’u garantojë zotëruesve të obligacioneve të konvertueshme e të aksioneve me përparësi të njëjtat të drejta, që këta gëzonin në shoqërinë e përthithur.

  • Neni 223 - Mbrojtja e të drejtave të ortakëve dhe aksionarëve
  • 1. Kur aksionarët apo ortakët e shoqërive që bashkohen nuk kanë dhënë pëlqimin për bashkim, atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria blerjen me vlerë tregu të aksioneve apo kuotave të zotëruara të tyre nga shoqëria që rezulton nga bashkimi, apo në rast mosmarrëveshjesh, me çmimin e përcaktuar nga një ekspert vlerësues i pavarur, i emëruar nga gjykata me kërkesë të këtyre aksionarëve apo ortakëve. Në mënyrë alternative, aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejë aksionet e tyre me përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote. Janë të zbatueshme dispozitat e Kodit të Procedurës Civile për kundërshtimet e palëve gjatë procesit të ekspertimit.

    2. Të drejtat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni duhet të ushtrohen brenda 60 ditëve nga data e publikimit të bashkimit për shoqërinë përthithëse, sipas nenit 220 të këtij ligji.

  • Neni 224 - Përgjegjësia e organeve të administrimit, të organeve mbikëqyrëse dhe ekspertëve
  • 1. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës të shoqërisë përthithëse përgjigjen solidarisht, bashkë me shoqërinë përthithëse, për dëmet që ortakët, aksionarët dhe kreditorët e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, kanë pësuar nga ky veprim, me përjashtim të rasteve kur ata provojnë se i kanë përmbushur rregullisht detyrimet ligjore, të lidhura me vlerësimin e pasurive të shoqërive dhe me procedurat e përsosjes së marrëveshjes së bashkimit.

    2. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë së përthithur, si dhe ekspertët e pavarur të licencuar, të angazhuar në vlerësimin e bashkimit, përgjigjen për të njëjtat shkaqe e me të njëjtat kushte, sipas pikës 1 të këtij neni.

    3. Në të dyja rastet, paditë si më sipër duhen ngritur brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të bashkimit të shoqërisë përkatëse.

  • Neni 225 - Bashkimi me përthithje në raste të veçanta
  • 1. Kur të paktën 90 për qind e kapitalit të regjistruar të një shoqërie aksionare kontrollohet nga mëma, bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë mëmë, me përjashtim të rasteve kur aksionarët ose ortakët e shoqërisë mëmë, që zotërojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të saj, të regjistruar, apo të numrit të përgjithshëm të votave, kërkojnë thirrjen e asamblesë së përgjithshme për miratimin e bashkimit.

    2. Kur mëma zotëron 100 për qind të aksioneve, shoqëria mëmë përthithëse nuk detyrohet të përmbushë kushtet e përcaktuara në nenet 216 pika 1 shkronjat “b”, “c” e “ç”, e 2 dhe 217 të këtij ligji. Gjithashtu, në këtë rast nuk zbatohen as dispozitat e nenit 224 të këtij ligji.

    3. Dispozitat e neneve 206 deri në 212 të këtij ligji zbatohen edhe ndaj bashkimeve, sipas parashikimeve të këtij neni.

  • Neni 226 - Dispozitat e zbatueshme
  • 1. Dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji zbatohen edhe në rastin e bashkimit me themelim të një shoqërie të re. Shoqëria e themeluar rishtazi vlerësohet si shoqëri përthithëse.

    2. Shoqëria e krijuar rishtazi nga bashkimi u nënshtrohet dispozitave të këtij ligji për themelimin e shoqërisë.